估值出售與退出

理髮、美甲、美睫與普通美容：估值、出售與退出

本章教你把一家靠技術和信任經營的店，整理成別人能夠理解、接手和持續經營的生意。出售不是把鑰匙交出去就結束：誰承接預約、誰兌現套餐、誰支付員工權益、誰負責舊投訴、房東是否真正解除原擔保，都要形成文件。以下金額、倍數、時間表與人員安排都是教學假設，不代表澳洲市場成交價、法定期限或你的具體稅務結論。行業範圍仍是普通美容服務；增加皮膚穿透、醫療、注射或受監管設備時，要重新判斷許可和保險。

一、先決定你想退出什麼，而不是先問賣多少錢

有的人想停止親手服務，卻願意持有股份；有的人只想換城市；有人需要取回投資；也有人已經無法按期付款。這四種情況的路線不同。第一種可能適合聘經理或逐步引入技師股東，第二種需要可靠交接，第三種要計算淨回款，第四種還涉及償債能力與及時專業協助。把“我累了”和“這家店沒有經營價值”分開驗證。

寫一張個人退出任務單：希望最後工作日期、最低必須取得的現金、願意提供多少週交接、是否接受分期、是否繼續在同區執業、仍承擔哪些擔保。夫妻共同投資、合夥人股權和個人貸款也要列出。設定現金底線時不能把尚未收到的尾款當成確定款項。願望與可實現條件衝突時，先調整路線，不要通過隱瞞虧損解決。

驗收標準是所有股東對出售範圍和決策權限有書面共識，且至少比較整體出售、內部買斷、經理經營和有序關閉四個結果。獨資經營沒有公司股份可賣，不能直接套用股份轉讓表。

二、美容店真正可以轉移的價值有哪些

裝修、洗頭床、美甲桌和美容床容易看到，穩定可重複的服務能力更難證明。買家需要知道：顧客選擇的是店鋪還是某一位技師；技師願意留下多久；服務所需知識是否只在老闆手機裡；場地是否允許繼續經營；過去的利潤是否需要老闆每週無償工作六十小時才能獲得。

不要承諾“所有老客百分之百保留”。可以承諾真實披露記錄和提供約定交接，可以安排客戶自願認識新團隊；無法保證顧客以後消費。

三、用九十天整理計劃提高可售性

九十天僅為內部計劃，不是銷售必然完成的時間。第一階段整理近年的月度財務、工資、預約、套餐和租約；第二階段修復缺失記錄和明顯運營問題；第三階段準備買家資料、專業審核和交易條款。若租期即將屆滿或現金已緊張，應同步處理，不應為了等“漂亮報表”拖延必要行動。

第一週先鎖定一份數據底稿，給每個數字標註來源。第二週抽查現金收款與預約單是否對應。第三週建立開封產品和客戶預付台賬。第四周由經理測試老闆離店兩天後能否正常運作。後續每週只處理一個關鍵缺口，例如縮短異常重做、重新確認軟件權限、取得設備清償報價。

從出售準備開始停止把私人支出混入業務賬，也不要突然削減必要清潔、培訓和維護來抬高利潤。買家核查時這些節省往往需要加回成本，還可能削弱信任。交付物應是一套可以追溯的記錄，而不是臨時製作的銷售演示。

四、區分資產出售、股份出售和局部轉讓

資產出售通常圍繞列明的設備、庫存、商譽、品牌、合同權益等安排，買家使用其主體經營；股份出售則涉及公司所有權變化，公司本身繼續存在，歷史資產和義務需要更完整核查。兩種結構的稅務、合同、許可、員工和擔保結果不同，不能只按哪一種報價高決定。

局部轉讓可能只是出售某店、某一椅位業務、產品零售線或特定設備。若服務記錄、社交賬號與其他門店混在一起，先拆清數據和權利。一個美容集團出售美甲項目，不代表其攝影作品、全品牌名稱或其他門店顧客名單都能附送。

請律師和會計在接受有約束力的條款前做結構比較：賣方收到什麼、保留什麼、買方承接什麼、交易後誰仍承擔舊義務。合同之間的風險分配不等於可以排除員工、消費者、監管機構或債權人的法定權利。買家尤其不能把“資產收購”理解成任何舊問題都與自己無關。

五、把老闆勞動從投資回報中拆開

美容店出售廣告中的“老闆收益”可能把老闆做技師、前台、採購和管理的勞動報酬全部包含進去。買家若自己上班，這部分是勞動收入；若僱人替代，就是真實成本。估值時應同時呈現老闆親自工作模型與聘人經營模型，並寫清每週投入時數。

教學假設賬上年度利潤為112,280元，其中沒有計入老闆承擔崗位的合理替代成本50,000元。先扣除後得到62,280元；再加回有證據的一次性交易準備法律費用4,000元；減去被延後的正常維護6,000元，得到用於討論的正常化年度經營利潤60,280元。每一項調整都附發票、工作說明或報價。

不能因為老闆沒有實際領工資，就說替代成本為零；也不能把每年都會發生的推廣、培訓和耗材報損全部稱為一次性費用。若老闆同時做兩種工作，先列工時和職責，避免重複計算兩份全職工資。正常化報表應由買家自己的會計獨立檢驗。

六、估值方法怎麼用，倍數為什麼只是討論工具

從資產可變現價值、可維持盈利、相近成交證據和買家能承受的現金流四個方向交叉判斷。掛牌價只是賣方期望，未經核實的網絡廣告不等於成交證據。不同租期、城市、服務組合、技師依賴和套餐餘額，使表面相似的兩家店不能直接比較。

以正常化經營利潤60,280元為例，純教學地假設採用2倍和2.5倍，算術結果分別是120,560元和150,700元。這些倍數不代表行業慣例或合理成交範圍；它們只是讓你觀察價格隨假設怎樣變化。必須明確該價格是否包含正常運營設備和庫存，不能把已包含的設備再加一次。

若生意持續虧損，盈利倍數可能沒有實際意義，應轉向可出售資產、合理的場地接手價值與關閉成本比較。昂貴裝修未必能按原價回收；買家若必須拆除，甚至可能是負擔。任何商譽價值都需要解釋未來收益為何能持續，而不是解釋當初投入多辛苦。

七、買家還要檢驗貸款後的現金是否夠用

經營利潤不等於可用於償還收購貸款的現金。教學假設正常化經營利潤60,280元已扣除折舊6,000元，買家購店後年度利息8,000元、貸款本金30,000元、設備更新12,000元、稅款暫留12,000元。簡化現金為60,280＋6,000－8,000－30,000－12,000－12,000＝4,280元；若還要增加營運資金5,000元，就變成負720元。

這不是實際稅額算法，而是現金承受力檢查。老闆崗位報酬在前面已經計入，不能再從這4,280元裡虛構一份完整工資。買家還應測算服務收入下降、主要技師暫缺、續租漲租和產品成本上升時的結果。

賣方理解買家融資能力，有助於談出能完成的交易。把價格抬到必須靠未來不確定增長才還得起，往往會變成融資失敗、不斷延長條件或交割前重新壓價。可核實的穩健價格，可能比虛高但無法完成的報價更有價值。

八、成交價到淨回款：完整教學清算表

下表假設售價120,000元、庫存另計6,000元，所列費用均為教學假設。實際合同是否含稅、哪些項目在價格內、債務是否由賣方另付，都必須先統一口徑。

成交價寫著十二萬元，按本表可留只有69,800元。稅務準備金不是已確定稅款；套餐調整也不能與另行退款重複扣除。押金返還、交割前現金、應收款和其他債務在本例之外，實際逐項增減。若還有合夥人權益，69,800元也不是一個人的錢。

九、選擇中介：先檢驗其工作內容和利益安排

請候選中介說明其在該州從事相關業務所需資質、適用登記或牌照，並通過相應官方渠道核對。行業協會會員資格與法律所要求的許可不是同一件事。問其做過哪些相近服務業交易、如何保護員工與顧客信息、如何篩選買家、怎樣核驗資金、如何處理租約問題。

要求提供書面服務範圍：拍攝誰安排、廣告發哪裡、報價是否含GST、是否另外收攝影和平台費、每週提供哪些詢盤反饋、看店如何預約。不要只問佣金百分比。低佣金如果不做篩選，可能讓老闆不斷向無能力買家洩露資料；高佣金也不證明專業。

面談話術：“請用一個匿名案例說明，你怎樣把預約收入、套餐餘額和技師依賴解釋給買家。請列出你會要求我提供的證據，以及你不會代替律師或會計判斷的事項。”能說明具體流程，通常比只承諾一個高售價更有參考價值。

十、中介委託書中的獨家期、尾期和佣金觸發

把委託書交律師閱讀，特別關注獨家期間自己找到買家是否仍須付款、委託結束後特定買家成交是否產生尾期費用、續期是否自動、什麼行為構成有效介紹、佣金在簽合同還是完成交割時產生。不同文件可能寫得完全不同，不要依賴中介口頭說“沒問題”。

教學比較：方案甲固定收費6,000元，方案乙成交價的4%另加廣告1,500元。售價120,000元時，乙是6,300元；售價150,000元時，乙是7,500元。若稅費口徑不同還要調整。不能僅據數字選方案，需同時比較服務、失敗時已付費用和額外收費。

委託終止時取得已介紹買家清單和有效期限，避免隨後另一中介重複主張費用。向兩個中介提供相同出售範圍和財務口徑，不能一個說含庫存另一個說不含，然後用不同報價判斷誰更有能力。

十一、準備三層資料包，逐步開放信息

第一層是匿名簡介：區域、服務類型、營業安排、概括營業規模和出售方式，不披露顧客身份和敏感個案。第二層向通過初步篩選的買家提供財務摘要、匿名團隊結構、租約關鍵條件、設備清單和彙總復訂數據。第三層在合理盡調安排下由專業顧問核驗必要原始記錄。

建立文件目錄、版本日期、查看權限和問答日誌。對任何更新標記變化，防止買家使用舊庫存表或過期租約摘要。薪資資料可先去掉姓名，以崗位編碼展示工時和成本；客戶復訂分析使用不可直接識別的統計，不把完整健康問卷放入公開網盤。

保密協議只是控制措施之一，不自動創造披露個人信息的合法依據。適用隱私義務的主體應按具體交易階段判斷披露範圍、用途和安全措施，優先用匯總或去標識數據。官方說明見OAIC：出售生意與隱私 ↗。

十二、如何證明營業額，沒有完整賬時怎麼辦

用月份為單位將預約完成記錄、收銀報告、銀行到賬、支付平台結算、退款、禮券和套餐兌換相互核對。現金收入同樣需要真實記錄。平台先扣手續費再入賬時，不能把淨到賬誤當全部銷售；套餐收款與實際服務收入也不能混在一起。

示範核對：某日系統完成服務淨收入1,200元、零售200元；另售套餐450元但當日未兌換。銀行與現金收款可能是1,850元加相關稅額，而經營報表確認收入的口徑未必同樣是1,850元。把差異解釋為明確的預付變動，不要說系統出錯然後刪除記錄。

若歷史記錄不完整，坦誠標出可核實期間和無法核實部分，由會計嘗試重建。未來連續記錄可以改善證據，但無法把過去猜測變成事實。買家可能據此降低報價或只購買資產，這是數據缺失的實際經濟後果。不要提供兩套營業額，也不要以少報稅作為賣點。

十三、顧客集中度與技師依賴要做壓力測試

從最近一個合理觀察期統計：老闆完成多少收入、最高收入技師佔比、前二十名顧客佔比、不同渠道帶來的完成服務、套餐兌換佔用多少時間。時間範圍需要覆蓋季節變化，不能只選節日前旺月。顧客數據展示時使用匯總和必要隱私控制。

教學假設每月服務收入37,440元，其中老闆完成14,000元。若老闆離開後僅保留其中70%，就減少4,200元收入；按相應直接耗材約12%的教學比例，貢獻減少約3,696元。原月經營利潤5,190元可能只剩約1,494元，且尚未計額外培訓和推廣。

應對方法是提前培養其他技師、讓顧客自願體驗替代服務、把諮詢與服務記錄形成可用流程，並通過真實復訂觀察留存。不能把技師當作設備保證交付，也不能要求其無償承諾永久留店。留任激勵的條件、成本和支付人需寫清。

十四、理髮店、美甲店和美睫店的盡調重點不同

理髮店要核對洗頭區設施、染燙項目結構、產品耗用、關鍵髮型師客戶集中、色號庫存和合法資格要求。染髮收入高但佔用椅位長，應核實助手支持和同時接單是否可持續。不要把老闆熟練時長直接當新人可實現標準。

美甲店要觀察工作位通風、清潔與工具處理、複雜款佔時、重做原因和開放產品的有效管理。一個低價高量模型能否持續，取決於完整勞動成本和實際服務時長，不能只看每天進店人數。把零售產品與操作耗材分別盤點。

美睫及預約制普通美容要看首次服務與補做比例、房間和技師雙重瓶頸、爽約、膠水與產品開封管理、諮詢記錄和售後。未來滿檔可能主要是舊套餐兌換，現金增量有限。任何超出本章範圍的服務應獨立核實，不能因店名寫著美容就當作普通項目承接。

十五、房東是重要交易參與方，儘早準備接手申請

先閱讀原租約全部文件，包括補充協議、租金減免、裝修貢獻、保證書、續租通知和欠款安排。確定需要轉讓原租約、簽新租約，還是涉及公司控制權變更條款。中介說“房東通常會同意”不能代替實際書面程序。

整理買家資料：擬使用主體、經營經驗、計劃服務、財務支持證據、擬擔保安排、保險和經營計劃。具體要求應合理且符合適用法律，不要未經必要性判斷收集過量個人財務資料。由律師發送正式申請並記錄交付時間與補充資料。

談判話術：“擬接手方將經營這些具體項目，現有裝修和設備見附件。請書面確認所需申請材料、審查流程、擬議費用、現有優惠的處理，以及是否要求新的擔保。我們希望先解決條件，再確定可完成的交割日。”把批准列為適當合同條件，避免先收不可退承諾再發現租約無法轉讓。

十六、各州零售租約轉讓規則不能互相照搬

租約是否屬於該州零售租賃制度，要依據場地、用途及法定範圍判斷。NSW的零售租約轉讓涉及特定披露和申請程序；原租戶尋求相應持續責任保護時，披露、送達與內容準確性等條件重要。不要把任何一個“提前幾天”單獨摘出來當全國規則。見NSW轉讓租約說明 ↗。

Victoria也有針對零售租約轉讓的披露和相關文件要求，應使用當前適用表格並檢查資料是否完整、準確。其程序與NSW不同，經營記錄和披露安排由專業人員根據具體交易確認。見VSBC：零售租約轉讓 ↗。

其他州及領地應分別向當地小生意、租賃或消費者事務機構查證，再由處理當地商業租賃的律師落實。普通商業租約與零售租約也不能混用。實際驗收是取得適用的書面同意、正確簽署文件、完成必要披露和確認責任解除範圍，而不是隻收到房東一句歡迎新老闆。

十七、rent free、contribution與個人擔保怎樣收尾

逐條查清原免租是否附帶回收條件、裝修貢獻是否要求持續經營特定期間、轉讓是否觸發償還、尚未支付的貢獻由誰領取、購置物歸誰所有。房東已經付款不代表設備必然屬於租戶；合同說可帶走也不代表拆除後不用修復。

教學假設房東原貢獻20,000元，合同約定某種提前退出情形下按剩餘期間計算返還；若適用計算結果8,000元，就必須計入淨回款談判。這裡的8,000元只是示例，不表示所有租約都可按比例追償。律師先判斷條款是否適用及有效，再討論免除、降低或由買家承擔。

要求分別確認原租戶責任和個人擔保人責任。轉讓後繼續擔保意味著未來買家欠租仍可能影響你，不能與“我已不在店裡工作”混為一談。NSW官方也提示注意轉讓文件中的不解除責任條款，見NSW：no-release條款 ↗。

十八、設備清單與PPSR：確認能賣什麼

清單寫品牌型號、序列號、位置、購置憑證、所有權、維修狀態、融資餘額和轉移所需同意。洗頭床、美容床、消毒或清潔設備、空調、收銀機分別列出。供應商品牌展示櫃、租賃終端、房東設施和技師私人剪刀不能默認為店主資產。

買方和顧問根據交易需要做PPSR查詢並保存證明。PPSR反映相關擔保權益登記，不是所有權登記，也不保證設備質量或價值。查詢要使用正確主體識別信息；若融資機構有相關權益，應取得清償金額、解除安排和交割指示，不能只聽賣方說貸款快還完。見PPSR資產保護說明 ↗。

交割前做聯合檢查：能否正常工作、有無近期故障、附件是否齊全、保修是否可移轉。發現問題先確定修理、價格調整或排除資產，不要把爭議留到鑰匙交接當天。照片僅作狀態證據，不能替代應有的安全檢查。

十九、產品庫存按可用性計價，不能按標籤零售價

庫存分零售封裝商品、操作耗材、開封產品、訂貨在途、寄售商品和不可用存貨。列SKU、批次、數量、進貨成本、到期或開封記錄、適用存儲情況及雙方認可估價規則。零售售價包含未來銷售勞動和利潤，通常不能直接當交割庫存成本。

教學假設封裝可售商品採購成本5,000元，雙方核實其中600元臨近不適合接手的效期，另有200元包裝受損；可接受部分4,200元。操作耗材2,500元中，開封時間無法證明的膠水和產品500元不計價，可接受2,000元。合計6,200元，最終再按實際盤點調整。

染髮色號雖然未過期，也可能長期沒有需求；美甲色膠多不代表有價值；美睫膠水開封記錄缺失不能靠猜測補寫。不可安全使用的產品應按適當方式處理，而不是打折轉給買家或贈送顧客。寄售品歸屬和供應商結算另列。

二十、套餐、禮券與訂金要按金額和時間雙重核對

每筆記錄顧客編碼、購買條款、付款金額、已兌換內容、未用權益、期限依據、退款爭議和預約佔用。對顧客承擔的義務不能僅用賣方已花掉的錢解釋。買賣雙方應約定誰履行、誰退款、如何通知及價款怎樣調整，並由律師檢查消費者權利。

例如十套每套淨分配450元、五次服務的教學套餐，共收4,500元；已兌換十五次確認1,350元，尚有三十五次對應3,150元。若每次佔用一小時，接手方還要安排三十五小時，不能只看直接耗材402.5元便認為承接成本很低。滿檔店的機會成本與空檔店不同。

雙方可以討論全額調整、部分資金保留或賣方安排適當退款等結構，但每種結構須防止重複計算和顧客權益落空。贈券、一般禮品卡、固定項目套餐及促銷優惠券的法律與稅務處理可能不同，不能把所有餘額統一設為交割日作廢。

二十一、員工不會因為換老闆就自動從零開始

由雙方顧問逐人確定僱傭主體、適用勞動體系、award或協議、已服務年限、假期、應付工資、super、通知與其他權益。Fair Work的業務轉移規則可能影響服務連續性和適用勞動文件，不能靠重新簽一份“試用期合同”抹掉義務。WA部分經營主體還需判斷州勞動體系。

先製作匿名成本表，再在適當階段依法提供必要員工資料。列清哪些員工收到新僱主聘用安排、哪些不轉移、誰向員工說明、哪些金額交割結算、哪些義務由新僱主認可，以及雙方調整是否與法律結果一致。買賣合同中的約定不能使員工喪失法定權益。

分別核對待發佣金、已工作未入賬工時、培訓、學徒安排和長期服務假問題。員工不同意留下時，應重新評估業務承接，不能把這件事隱瞞到交割後。官方依據見Fair Work：生意更換所有者 ↗。

二十二、椅位租賃和共享房間要單獨處理

先確認實際關係是獨立經營者、僱員還是其他安排，合同標題不能代替事實。若是獨立經營者，其客戶、產品、定價、收款和設備不當然屬於出售生意。共享場地協議是否可轉讓、是否需房東同意、押金如何結算，都應獨立列明。

教學假設店內四個椅位，只有兩個由賣方僱員使用，另兩個由獨立租用者運營。出售資料不能把四個椅位的全部顧客收入都計入賣方營業額；賣方可能只取得後兩者的場地費用。買家購買的是相應合同權益及設施，不是租用者個人經營成果。

交割前召開分別溝通的會議，確認新運營方提供哪些公用服務、訪問權限、清潔責任和費用。協議更新不能成為擅自拿走他人顧客記錄的理由。若獨立經營者不願繼續，評估空位損失並如實披露，不要向買家保證可強迫其續約。

二十三、許可與人員資格需要新經營者自己的路徑

建立逐項登記矩陣：登記在誰名下、綁定哪個場所、是否可轉移、是否需要新申請、何時通知主管、收費和所需檢查。不要只看牆上證書尚未到期。普通理髮、皮膚穿透、家庭營業及臨時活動的條件可能不同。

例如ACT感染控制活動許可有所有權變更與場所變化的具體程序；NT對相關美容、理髮和身體藝術業務也有登記及經營變化通知要求。按實際業務直接向主管確認，不將這兩地步驟套在其他州。NSW理髮服務人員資格還需單獨核驗，店鋪轉讓不等於自動取得個人資格。

在合同中寫明哪些批准必須在交割前有效，若未獲得如何延長或終止，而不是讓買方先使用賣方名義營業。參考ACT感染控制許可 ↗及NT業務登記 ↗。

二十四、客戶記錄、配方和照片的移交邊界

把記錄分為完成經營所需的服務資料、法定或爭議留存資料、營銷同意、公開作品和不再需要的信息。每類由誰保管、誰可訪問、是否可轉移、如何通知客戶，分別判斷。出售客戶數據庫與公司股權變化可能產生不同隱私分析，不能一句“賣店包括所有資料”處理。

新老闆不應在盡調階段隨意瀏覽顧客過敏、健康、投訴或私密照片。需要驗證服務質量時，可先用去識別案例與流程審核。正式移交還要確認原隱私承諾、客戶同意的用途和適用法律。服務同意與公開營銷照片授權不能互相替代。

由具備權限的人導出必要資料、記錄交接範圍、測試讀取後關閉舊賬號訪問；保留依法需要的副本時安排安全存儲和訪問限制。不要為方便把所有數據庫發到個人郵箱，也不要在賣店後繼續向原顧客發送未經適當同意的營銷信息。

二十五、品牌、電話、網站與預約系統逐項交割

列出商業名稱、商標、域名、網站代碼及素材許可、企業電話、地圖資料、預約軟件、社交賬號、郵件、支付終端和客戶評價管理權限。每項確認真正賬戶持有人、轉移是否獲平台允許、供應商流程、費用、雙重驗證和恢復聯絡人。

個人社交賬號不能因為用於發作品就一定可售；攝影師、外包設計師或前員工創作的內容也不當然歸店主。要求提供授權或所有權證據。付費軟件可能需要買家新簽約，支付商戶賬戶和銀行結算不可隨意繼續掛在賣方名下。

教學交接測試包括：用測試預約驗證通知發送、用合法測試流程檢查新收款賬戶、核對舊未來預約仍在、驗證禮券餘額、檢查管理員是否正確。不要在未完成交割前移走全部控制權，也不要在交割後保留可隨意修改預約的隱蔽管理員。

二十六、意向書先把條件談清楚

意向書或主要條款清單應說明哪些內容具有約束力，尤其保密、獨家談判、費用和爭議條款，交律師檢查後簽署。不要以為標題寫“意向”就全部不產生法律後果。價格之外要寫庫存、套餐、員工、租約、設備融資、批准、盡調和資金條件。

為每項條件設負責人、提供資料、驗證方式和截止機制。買方融資條件不能無限期拖延；賣方資料缺失也不能要求買方盲目放棄盡調。任何延長均書面確認，並考慮租金和工資繼續發生的成本。

談判話術：“我們可以討論這個報價，但需要同時確認庫存計價、未兌換權益、房東書面同意和員工安排。請將融資與盡調條件寫明範圍及處理時間，我會提供附件目錄中的材料。價格的任何調整都應說明對應事實，避免同一風險重複扣價。”

二十七、買家試營業和現場觀察怎樣安排

現場觀察應在顧客知情及隱私安排下進行，限制進入員工資料、服務諮詢和收款後台。安排觀察人、日期、區域、可拍攝內容和禁止接觸事項。不要讓未完成資格、保險和僱傭安排的買家直接給顧客操作，以“試店”為由繞過正常要求。

如果買家希望驗證收入，可讓其顧問核查去識別訂單與結算，並觀察一段具有代表性的經營。旺日和淡日都看，記錄老闆是否臨時調入額外人員。賣方不應邀請朋友假裝顧客或集中提前兌換套餐來製造繁忙。

出現營業額差異時先核對口徑：含GST還是淨額，收款還是完成收入，是否含產品，是否扣退款，是否重複計算套餐。將結果寫進盡調問答表，由雙方確認。對無法驗證的問題明確保留，不用口頭保證替代證據。

二十八、出售合同中的保證、披露和責任分配

律師應圍繞實際風險擬定陳述、保證、披露、賠償及索賠程序。常見事實包括賬務真實性、設備權屬、未決投訴、僱傭欠付、許可、租約違約、供應商獨家、套餐餘額和數據事件。不要簽署自己無法證實的絕對承諾，例如從未有任何顧客不滿意。

做披露清單：事項、發生日期、現有文件、已採取處理、剩餘風險和價格處理。已發生但尚未結束的重做請求，也應根據合同要求適當披露。披露不代表自動免除所有責任，必須符合合同約定方式並經律師判斷。

雙方內部責任分配不應對顧客製造來回推諉。約定一個服務窗口，收到舊事項後誰記錄、誰調查、誰通知保險、誰有權同意退款。應對事實未明的問題採用證據流程，不要未經核實就由新老闆公開指責原技師。

二十九、定金、保留款和分期的現金風險

定金金額、保管方式、退款條件和違約後果由合同及適用要求決定，不存在所有小生意統一比例。通過律師確認合適的託管和付款流程。遇到郵件通知銀行賬戶變化，用獨立已知號碼核實；不要只回復同一封郵件確認。

教學假設總價120,000元，其中20,000元作為六個月保留款。賣方交割可用現金少20,000元，若同時有18,000元貸款必須清償，必須提前安排缺口。保留款釋放條件要明確，不能寫“買方滿意後支付”而沒有客觀標準。

若接受賣方融資，需評估買方償債能力、擔保安排、利息、違約、優先順位、追償成本和自身現金承受力。它不是免費提高售價的方法。無法承受尾款全部延遲或損失的賣方，應把確定交割現金作為重要談判條件。

三十、業績尾款如何設計，避免雙方操縱

業績尾款適合某些不確定留存情形，但指標必須可驗證。例如只用銷售額可能鼓勵大幅折扣或大量預售；只用利潤又可能受買家給自己增加工資、關聯採購和管理費影響。需要定義收入確認、退款、稅費、關聯交易、報告訪問和爭議解決。

教學假設交割支付100,000元，另有最高20,000元尾款，按約定六個月服務完成收入達到條件計算。必須說明套餐兌換是否算、舊訂金如何歸屬、門店停業或搬遷如何處理、新增項目是否納入。不能把條件寫成“老客戶留得住就付”。

賣方如果還在交接工作，薪資或諮詢費與尾款分開列明。買家應保留合理經營自由，賣方也需防止買家故意轉移收入以規避尾款。複雜度超過交易價值時，清楚的一次性價格可能更適合，具體由雙方專業顧問比較。

三十一、GST持續經營出售不是寫幾個字就成立

符合條件的持續經營出售可能適用GST-free處理，但需按實際交易檢驗。相關條件涉及對價、購買方的GST登記狀況、雙方書面約定、供應用於持續經營所必需的事項，以及賣方經營持續到供給時點。僅有ABN或合同出現going concern字樣不夠。

若美容店必須依賴場地而租約未能有效安排，可能影響分析；部分資產出售、先關店再賣設備、供應內容不足等也要另行判斷。由雙方稅務顧問在簽約前檢查條件與價格條款，並寫清若預期處理不成立時誰承擔稅款及相應程序。

本章不替你確定交易是否免GST。官方詳細解釋見ATO：GSTR 2002/5持續經營供應 ↗。即使交易適用GST-free，也不意味著賣方所得稅或資本利得稅全部免除。

三十二、稅務價款分配與記錄保存

會計需要知道設備、存貨、商譽、知識產權及其他項目的合理價格分配，交易結構、歷史成本、折舊和主體類型。不同項目可能有不同稅務結果，不能為了減少一方稅款隨意把所有價格寫成某個項目。買賣雙方的合同與申報資料應保持可解釋的一致性。

小生意相關稅務優惠是否適用，取決於具體條件，不能從店面大小或售價不高直接推斷。提前比較出售資產與出售股份的稅後結果，並保留稅款準備金。已到賬全部分給合夥人後才發現稅款，會製造新的現金問題。

保存交易協議、交割調整、估值支持、發票、貸款解除、員工和稅務記錄，按各類適用保存期管理。不要在出售當晚註銷全部系統導致無法報稅或處理爭議。停止經營、停止某項業務與取消主體全部登記不是同一件事，由顧問安排正確順序。

三十三、交割前七天使用逐項關閉清單

七天是教學工作安排，不替代合同日期。由律師協調交易，經理負責實物和運營資料，會計負責金額，雙方授權代表簽認。每項有“完成證據”，不能只標口頭確認。

任何關鍵條件未完成，應按合同機制處理延期、補救或終止，不能用“先接手經營再說”跳過。錢已進入錯誤賬戶、許可證未生效或顧客信息未妥善安排，都可能使簡單交接變成重大爭議。

三十四、交接培訓用任務驗收，不能只算待了幾天

把交接分前台、技師、採購、財務和異常五條線。前台要能確認服務時間與報價，技師要知道記錄和產品管理，採購要知道補貨與供應商條件，財務要能核對預付與收款，異常線要會處理投訴、產品事件和設備停機。

教學安排五個半天：第一天經理完整觀察，第二天獨立開閉店並複核，第三天處理採購與盤點，第四天核對套餐和賬務，第五天演練遲到、缺員與投訴。臨床或技術能力不能通過短交接替代應有資格、培訓或監督。

協議說明賣方可提供多少小時、地點、聯絡人、是否收費、額外時間如何計費、何種事項不在範圍。驗收標準是買方團隊能完成指定任務並知道去哪裡找資料，雙方簽署已交付清單。不要用無限期“有事隨時找我”承諾取代可執行邊界。

三十五、合夥人內部買斷如何避免越談越亂

先區分股權價值、股東借款、未付工資、報銷、分紅和個人擔保，不要混成一句“把我投入的錢還我”。原投入金額未必等於當前股份價值，工作較多也不自動改變股份比例。按照已有協議的估值、優先購買、批准和爭議程序執行；沒有協議時儘早請各自顧問整理。

教學假設公司討論的權益價值為160,000元，退出者佔40%，初步權益價64,000元；公司另欠其經核實股東借款12,000元。兩項合計76,000元，但還要核對債務是否已在權益估值中扣除，防止借款重複計算。現金如何支付、公司能否合法償付也需檢驗。

退出協議列明價格與支付、股份或權益移轉條件、離職日期、資料和賬號交接、保密、客戶溝通、爭議解決及擔保解除。競業或招攬限制需由當地律師按實際範圍評估，不能隨意寫全澳終身不得從業。退出者有權取得應有款項，也不能帶走不屬於自己的設備和數據。

三十六、出售失敗與有序關閉的備用方案

在掛牌之初就算出可承受營銷和等待多久。若每月現金消耗4,000元，等待六個月會再消耗24,000元，尚未計額外交易費用。堅持原報價是否合理，要與降低價格、縮小經營和關閉成本比較，而不是隻與當初投入相比。

關閉路徑包括停止接受無法履行的新預付、處理預約和顧客權益、依法安排員工、清算供應商與稅務、協商租約終止和修復、處理設備及化學品、保管資料和必要註銷。若已無法按期清償債務，應及時尋求合適的會計、律師或註冊清算人協助，不通過轉走資產或換公司規避債務。

至少保留一個能處理售後和正式通知的聯絡渠道，告知顧客實際安排而不是隻發“感謝支持”。關閉後可能仍出現舊服務索賠，與保險方確認保障和報告要求。官方流程見business.gov.au關閉生意 ↗。

三十七、成功退出的驗收標準與資料入口

成功退出不是社交賬號宣佈售出，而是價款按約定收到、未收款風險清楚、資產和系統正確移交、員工與顧客安排完成、稅款有準備、租約和個人擔保責任範圍明確、未來索賠有處理機制。把這些證據放入只讀歸檔，保留必要訪問，按適用期限存儲。

最終複核問答：我是否還擔保任何債務；誰負責交割前服務投訴；未用套餐是否逐筆處理；是否有重複扣除；我的私人設備和數據是否取回；買家是否有必要許可和資格；合夥人的款項如何結算；如果尾款不付，合同和現金安排能否承受。任何回答含糊，都應在完成前解決。

聯邦綜合步驟見business.gov.au出售生意 ↗，買方核查見購買現有生意 ↗。本章的表格是準備和討論工具；最終文件應結合所在地、交易主體、實際服務、租約和人員情況，由承擔相應職責的專業人員落實。