估值出售与退出

建筑装修｜估值、出售、合伙退出与完工责任交接

建筑企业出售时，买方购买的是可以继续产生可靠现金的团队、系统、客户关系和资产，同时会审查未完工程、历史缺陷、牌照、担保及索赔。合同额很大不代表价值很高，老板离开后业务是否还能运作也会直接影响交易。本章金额、倍数、交易条款和时间表均为教学假设，不是市场估值或法律范本。资产、股权、税务、员工和项目转移由相应专业人士按实际交易处理。

一、先说明自己要退出哪一部分

老板可能希望全部离开、卖部分股权、退出日常管理、让经理接班、仅出售设备与客户渠道，或先做完项目再关闭。不同目标对应不同交易与责任。先写清希望取得的现金、愿意继续工作的时间、是否保留股权、能承担哪些历史义务，以及哪些个人保证必须解除。

若是合伙人退出，还要确认其他股东是否继续经营、是否有优先购买权、估值机制、贷款、持牌职责和僵局条款。不要一开始只争论“公司值多少”，而没有确定卖的是股份、资产还是自己未来的劳动。退出目标可以调整，但每次调整都应同步修改顾问任务、资料和买方沟通。

二、建筑企业的买方可能有不同目的

同行可能重视团队与区域覆盖；大型企业可能重视专业能力和客户渠道；经理收购可能希望延续现有工作；新进入者可能关注品牌和可操作系统。买方目的不同，对老板留任、历史责任、设备和在建合同的接受程度也不同。

接触前准备匿名简介，说明业务类型、区域、真实规模、核心能力和出售范围，不立即公开客户姓名与详细利润。评估买方资金、相关资格、管理能力和合理交易意图。出价最高但无法获得必要牌照、监督或融资的人，未必是可完成的买方。买方能否接续交付，应与价格同时考虑。

三、资产出售与股权出售先画清交易边界

资产出售通常逐项列业务资产及拟转移合同，卖方实体仍可能保留债务和历史责任；股权出售改变公司所有权，公司本身一般继续存在，其合同、员工与历史事项仍需买方尽调，并检查 change of control 等要求。具体责任不能仅靠交易名称判断。

税务、文件和结算路径也不同，应在报价谈判前让律师与会计共同比较。

四、牌照与监督能力是交易前提，不能当附赠资产

老板个人资格不能像工具一样简单卖给买方。承包公司牌照、提名或注册监督人员、财务能力、保险和项目容量可能需要重新申请、通知或审查。买方拟接续的范围、地点与实体必须满足实际规则，卖方不能承诺“先用我的号码做着”。

交易条件写明必须取得哪些批准、由谁申请、最迟何时完成、未满足时如何处理。关键持牌人员留任也应有真实劳动或服务安排、监督资源和退出机制，不只是名义挂靠。NSW 公司与合伙承包规则及其他州主管入口可用于核查，但具体交易仍需当地确认。NSW 公司承包资格 ↗

五、提前减少对老板个人的依赖

将报价、客户更新、采购、现场监督、变更、财务和售后整理成公司可执行流程，培养能承担相应责任的人，并确认其资格与授权。让客户逐步认识团队，而不是每件小事都只找老板。公司账户、邮箱、域名、资料和联系人应有公司控制，不能全部藏在私人手机。

做一次合理的老板短期缺席演练，观察哪些决定停滞、哪些资料找不到、哪些客户只接受老板回应。缺口逐项修复。买方不会因为有一本流程手册就相信业务独立，应能看到实际执行记录。老板继续留任的价值可以谈，但不能用无限免费交接掩盖企业没有独立运作能力。

六、财务资料先做到能与项目记录对上

准备适当期间的财务报表、税务、BAS、银行、工资、super、股东往来、资产与贷款，以及逐项目最终结果和当前完工预测。公开口径说明收入确认、在制工程、项目贡献、公司费用和老板劳动如何处理。买方应能从项目清单追溯到财务，而非只看一张人为整理的销售宣传表。

若某年度利润异常高，说明一次性项目、补收款或费用延后的原因；若报表有调整，保留会计依据。不要为了售价隐藏税务或用工问题。尽调时主动披露并有解决方案，通常比买方后来发现更有利于可信谈判。无法解释的数据会让买方增加折价、担保或留款要求。

七、正常化利润要调整老板劳动和真实持续费用

采用一个独立出售教学样例：报表经营收益 180,000 元，但未计一位全职老板的合理替代管理劳动，估计需 100,000 元；报表中有真实一次性费用 12,000 元可讨论加回；另需补足持续维护 8,000 元和正常保险 4,000 元。调整后为 180,000－100,000＋12,000－8,000－4,000＝80,000 元。

这与本书其他项目预算是不同估值样例。每项调整必须有证据，且买方认可。不能把经常发生的维修、客户招待、销售成本全部称为一次性加回，也不能在已包含老板替代工资的利润里再次扣同一笔。确定使用的是 EBITDA、经营利润或其他指标，相关资产和费用口径应一致。

八、倍数只是讨论工具，不是澳洲统一售价表

若以正常化收益 80,000 元作纯教学演示，假设讨论二至三倍，得到 160,000 至 240,000 元范围。这里的倍数不是市场报价、成交数据或推荐售价，只用于理解收益变化如何影响估值。真实价格要结合可比交易、风险、资产、增长、买方协同和交易条件由合适顾问评估。

如果关键客户依赖老板、历史缺陷不清或在建工程亏损，买方可能要求更低价格或拒绝；如果团队、系统和客户结构可靠，可能提高可交易性。不要把自己多年投入和辛苦直接加在收益估值上，也不要把已包含在经营收益支持资产中的所有工具再全额加一次，造成重复计算。

九、企业价值与股东实际拿到的钱不同

假设某项股权交易约定企业价值 300,000 元，加超出约定正常营运需求的现金 40,000 元，减银行债务 70,000 元、股东贷款 30,000 元，再减正常营运资金不足调整 10,000 元，股权价款为 230,000 元。这个桥接是教学条款，真实现金、债务和营运资金定义要写清。

股东贷款若另行偿还，应在结算表单独列示，不能既从价款扣除又忘记谁收回，也不能重复支付。

十、资产售价也不等于可个人消费现金

另一教学资产交易，设备与业务资产价款 300,000 元，加另计库存 8,000 元，企业收到 308,000 元。假设经纪与专业费用共 22,000 元、需清偿担保贷款 70,000 元、卖方承担员工权益 20,000 元、保留历史项目资金 25,000 元、税务预留 35,000 元及租约结算 8,000 元，剩余现金为 128,000 元。

其中税务预留只是教学缓冲，实际税额由会计计算；历史资金也需按真实责任评估。剩余现金仍可能属于公司，如何合法支付股东另有程序与税务。出售广告上的三十万元，与老板结算后能自由使用的个人金额之间可能差别很大，谈价前就应做完整净得款预测。

十一、在建合同按剩余经济结果估值

合同总额 250,000 元、已收 190,000 元、剩余可靠收款 60,000 元，但预计仍需 110,000 元完成的项目，未来净现金缺口为 50,000 元。不能把这份合同称作“还有二十五万元订单资产”来增加售价。买方若拟接续，必须明确谁承担缺口、已收款、未来收入和风险。

每个在建项目列原合同、变更、已完成、已开票、已收、应收、保留金、未来成本、材料、分包和关键条件。现场与财务共同确认切点，必要时安排独立检查或估量。未批准变更和争议索赔单列，不按百分之百可收计价。买方需要的是可以完成并产生净现金的业务，而不只是很长的合同清单。

十二、在建项目可以采用不同接续方案

可能由卖方继续完成已有项目、买方只接未来新业务；也可能经各方有效同意转移部分合同；或按约定安排卖方提供过渡服务。每种方案都要核查实体资格、客户同意、保险、人员、材料、付款和责任，不能只在买卖双方协议里写一句“全部由买方负责”。

卖方继续旧项目时，要保留足够人员、资金和系统，不能把所有设备卖掉后才发现还要施工。买方接续时，明确生效日期、现场状态、资料、未来变更和保留款。客户对旧缺陷的权利不一定因双方内部责任分配而消失。让交易律师把对外权利与买卖双方之间的追偿安排分开解释。

十三、保留金应收需要检查释放条件和账龄

列出客户保留款对应项目、金额、合同条件、缺陷、预计释放日期和追收状态。长期未释放款不等于现金，有争议或客户困难的部分可能需要估值调整。分包保留款是另一侧义务，不能把客户应收与分包应付随意相抵。

交易约定哪些保留款归卖方、哪些由买方收取、谁处理相关缺陷和费用，以及收错账户时如何转交。如果买方负责修复但保留款全部留给卖方，可能需要额外补偿或管理机制；若卖方收款仍需买方提供文件，也应约定配合和期限。交割清单不能只写一个“retentions 净额”，却没有逐项目明细。

十四、历史缺陷与保修责任做成专门清单

整理已知投诉、整改、潜在问题、保险通知、诉讼或监管事项，以及已完项目的资料完整性。披露事实、处理状态、预计成本和顾问意见，不把所有客户提问都夸成重大索赔，也不能隐藏实际已知风险。买方可能要求专项留款、赔偿或排除某些项目。

设责任沟通机制：交割后客户联系谁，谁调查，何时通知另一方，谁有权批准修复，费用如何核实与追偿。保修和法定责任期限依实际制度，不能统一写成“成交后一年全部由买方承担，卖方彻底免责”。对外法律权利、保险条件和买卖双方约定都需要同时考虑。

十五、材料、工具和客户财产分别盘点

资产表区分公司自有、融资担保、租赁、分包所有、客户所有、已为指定项目采购和普通库存。定制柜体、现场设备和未安装材料可能有复杂所有权或担保安排，不能因为在公司仓库就全部列入可卖资产。

库存盘点记录数量、状态、批次、项目归属及可使用性。过期、损坏或只适合某客户的材料，不应一律按原采购价计。买方可核查 PPSR 等相关权益；搜索与释放过程由适当人员按交易安排。PPSR 组织搜索 ↗

交割前指定共同盘点日和争议处理方法，避免最后一天才发现工具被员工带在车上、账面设备早已报废。

十六、员工是业务能力，不能当作可强制转让的资产

资产交易涉及新雇主时，是否构成 transfer of business、原服务与权益如何处理，需要按实际事实、适用制度和合同判断。股权出售如果雇主公司仍然相同，不能机械地让所有员工办理“离职再入职”。Fair Work 对业务转移有具体说明。Fair Work 业务换主 ↗

人员清单列岗位、资格、工资、假期、长期服务、super、协议与关键培训，但早期尽调尽量使用必要的汇总或去识别信息。交易双方约定成本承担，不代表可以取消员工法定权利。关键人员是否愿意留下应通过适当沟通确认，不能在销售资料中保证每个人都会接受买方安排。

十七、关键监督人员留任安排要真实可履行

买方如果依赖现有监督或技术负责人，明确其岗位、权限、工作时间、报酬、资格条件、资源和退出通知安排。留任奖金或股权激励应有清楚条件，并符合用工与税务要求。不能把技术责任集中到一人，却不给其实际检查和停止不合适工作的能力。

若卖方本人短期留任，区分作为员工、顾问或法定角色的不同职责。过渡协议写明最多服务范围、期限、费用、保险、客户沟通及终止后的替代要求。避免一句“卖方协助买方顺利经营”变成数年无限免费工作。买方也应逐步建立自身能力，而不是永久依赖卖方名字维持业务。

十八、租约转让、控制权变化与房东同意提前处理

仓库、办公室或展示空间可能是业务重要组成部分。检查租约允许转让或转租的程序、房东信息要求、费用、担保、违约、激励和恢复责任；股权交易也可能触发控制权变化条款。适用零售租赁法与其他法定保护需按实际 premises 和州别核实。

向房东或中介提供可审阅的买方信息、经营用途、财务和担保方案，保留书面沟通。不要在取得所需同意前保证买方可以原条件入驻。租约剩余期限、续租选择及租金递增也影响业务估值；短租期或高额恢复责任可能使表面良好盈利无法持续。交易条件应把关键租约安排完成作为适当先决条件。

十九、房东 contribution 和 rent free 交割时要归清

检查激励是否随租约继续、是否因转让或控制权变化触发追回、尚未支付的贡献由谁申请，以及证明文件和费用由谁保存。免租已经享受、未来免租权利和尚未到账的贡献属于不同事项，不能都写成“租金优惠”带过。

教学假设房东尚欠经核实条件下的装修贡献 10,000 元，交易双方需要确定该权利可否转移、谁提供发票与完工证据、谁承担未获支付风险。若把它算进售价，买方应看到条件与实际可收性。保证金或保函的替换和原担保释放也要完成，卖方不能仅因买方承诺付以后租金，就以为自己的个人保证已经结束。

二十、供应商信用账户与保证不一定跟着业务走

资产买方通常需要与供应商确认新账户、信用额度、付款条件和已有订单；原公司股权交易也可能需要通知控制或管理变化。供应商给予旧老板的信用，不应被当作买方无条件拥有的资产。贸易优惠、独家安排和返利能否延续也需核实。

将原账户未付款、未交订单、预付、贷项、保留所有权及个人担保列明。交易文件约定谁承担，并取得必要对方同意和释放。若卖方个人担保继续有效，即使买方日常控制采购，卖方仍可能暴露风险。不要只接受买卖双方之间的一句赔偿承诺，就把它当供应商已正式解除保证。

二十一、资料室按阶段开放，先保护客户与员工信息

早期提供汇总财务、匿名项目和业务结构；买方经过适当筛选并签保密安排后，再按必要范围提供更具体文件。敏感信息可去识别、遮盖或限制访问，保留访问记录。OAIC 对出售企业时的个人信息处理有具体指引，企业适用范围和交易方式需要核实。OAIC 出售企业 ↗

不要把全部客户住宅图纸、钥匙信息、员工身份证和工资表直接发给每个询价者。保密协议不是可以无限披露的许可证。交易失败时按约定和法律处理返还、删除与保留事项，撤回访问。资料室结构清晰也能提升效率，让买方知道缺什么，而不必反复索取同一文件。

二十二、资料室目录要能回答买方真正会问的问题

按主体、财务、项目、人员、资产、场地、合规、索赔和交易文件建立目录，每份文件标注日期、版本、负责人及是否已核实。项目目录至少能把合同金额、变更、已收款、未收款、已发生费用、待付款和完工预测对上。缺少文件就写“待补”并安排责任人，不用模糊扫描件或旧版本填满目录。

买方常问“过去利润好，为什么现在出售”“谁能接替老板”“若最大客户不续约会怎样”。准备有数据支持的回答：出售原因与过渡安排、客户集中度、报价转化、项目亏损及已采取措施。合理披露问题通常比对方后来发现更有利。设问答台账，统一由卖方顾问协调回应；口头补充涉及价格或责任时，同步形成书面记录，避免不同人员提供相互矛盾的解释。

二十三、先筛选买方，再开放现场和客户关系

记录买方实际购买主体、相关行业经验、资格路径、资金来源说明、融资条件、收购目的和预计时间。可以要求其在适当阶段提供资金能力或顾问确认，但不要索取与交易无关的个人敏感信息。买方说“有投资人”与已落实可交割资金不是一回事；资金未明时，不宜承诺长期独家谈判。

现场参观须兼顾施工安全、客户许可和保密。提前安排陪同、可查看范围及不得直接联系客户或员工的合理规则，不能让潜在买方未经安排走进住宅工地拍摄。对方若要求马上接管报价、使用执照或替公司签项目，应停止这种越界安排，先明确交易及法定条件。认真买方需要验证能力，卖方也需要验证对方确实能完成交易和接续服务。

二十四、中介委托先看费用触发点，而非只看佣金比例

比较中介是否理解建筑牌照、未完工程和项目利润，能否说明买方来源、保密步骤、筛选标准及报告频率。核实其所在地需要的授权或资格，不把一张商业名片视为充分证明。委托合同重点看独家期、续期、广告预算、最低费用、佣金何时产生、自己找到买家的处理，以及结束委托后介绍客户的尾期安排。

教学假设成交计费基数为 300,000 元、佣金 4%，费用是 12,000 元；若该项服务另适用 10% GST，则发票为 13,200 元。这不是中介市场费率。必须先确认佣金基数是否包括存货、债务承接、分期或业绩付款，以及交易未交割时是否仍产生费用。广告费和律师会计费另列，不要签完才发现“卖价”中很大部分还不能收回，却已经触发全额佣金。

二十五、同样写三十万元，支付确定性可以完全不同

把每个报价拆成交割现金、延期固定款、业绩款、留置款和对方承担的具体义务。教学假设方案甲交割付 300,000 元；方案乙交割付 220,000 元，最多另付 80,000 元业绩款。二者最高名义金额相同，但乙的确定交割现金少 80,000 元，且未来金额受条款和买方经营影响。不能只比较广告上的最高数字。

用最差、基准和最好三个情景计算净现金，同时列融资失败、客户不同意转移或监管条件未满足时的后果。若卖方急需用成交款清偿 250,000 元到期债务，乙的首付款可能无法解决问题，即使预计未来收益更高。先确定必须解决的债务与生活现金，再评估可以承担多少延期风险；不要用乐观预测掩盖交割当天的资金缺口。

二十六、业绩付款必须防止指标被经营决策改变

建筑业的 earn-out 可与交割后收款、特定项目利润或客户续约有关，但每一种指标都有争议空间。利润受老板薪酬、总部费用分摊、材料采购、返工准备和项目确认方式影响；只看营业额，又可能鼓励接亏损工程。先约定计算口径、期间、会计政策、异常项目、资料访问、审计或独立复核，以及双方不得通过不合理行为扭曲结果的机制。

如果卖方需要继续工作才能取得付款，应区分合理服务报酬与售股或售业款，交给税务顾问判断性质。约定买方关闭业务、转卖、合并项目、关键客户违约和双方终止服务时怎样结算。以“买方认为经营满意”为条件的 80,000 元，与按明确公式可核验的 80,000 元，风险完全不同。把例题代入条款让双方各自算一次，结果不一致就先修正文义。

二十七、卖方融资是一笔独立的信用决定

允许买方分期，等于把部分售价转为对买方的债权。检查借款主体、还款来源、现有借款、利率、期限、担保顺位、违约条件及执行费用。资产已经交付、现金尚未收齐时，卖方不能假设一句“没钱就把公司还给我”便可安全恢复原状；项目和资产状态届时可能已经改变。

教学假设延期本金 60,000 元分二十四期等额偿还本金，每期本金为 2,500 元；如另计利息，必须按合同余额和周期另算，不能说每月 2,500 元就是全部付款。先压力测试买方失去一个大项目后能否偿付，并要求顾问处理适当的担保文件与登记。若应收款可以抵扣争议赔偿，也要明确范围和程序，否则原以为确定的分期可能被无限期扣留。

二十八、陈述、保证和赔偿要用披露清单配合

买方可能要求卖方保证账目准确、资产无未披露负担、合同有效、合规记录完整。卖方应逐项核实事实，并用正式披露文件说明已知例外，不可把未调查的事项一律勾选“没有问题”。把已披露的投诉、税务审查、项目争议和设备融资与具体文件对应，避免资料室里曾出现一封邮件就被误当成充分披露。

谈判可涉及责任上限、索赔期限、最低索赔额、专项风险、损失计算、抗辩控制和重复赔偿限制，但是否适当和有效取决于法律与交易。税务、欺诈或特定事项可能采用不同安排，不能直接复制他人合同。卖方应理解签署个人保证可能让公司售后责任延伸至个人；买方则需要足够可追偿保障。让律师用一个实际缺陷索赔案例演示流程，比只解释条款名称更有用。

二十九、GST 的 going concern 不能靠合同标题决定

出售业务不等于当然免 GST。适用持续经营业务转让的 GST-free 规则，需要满足实际法定条件，包括有对价、买方的 GST 登记条件、双方书面约定，以及交付持续经营所需事项、卖方经营至供给时点等。缺少关键租约、牌照衔接或实际业务内容，可能影响分析。资产和股权交易还存在不同税务处理，须按结构判断。ATO 持续经营业务转让解释 ↗

在签约前请税务顾问出具具体交易的处理依据，并让律师写清售价是否含 GST、若税务处理改变由谁承担、需要提供什么证据和如何补付。不要先把全部款分给股东，之后才发现合同要求卖方自行承担一笔税。对于出售方留下部分工地、买方接另一部分的安排，更应确认所转让的到底是什么业务。

三十、资本利得和资产分配在签约前做税后比较

商誉、存货、设备、土地权益与股份，可能有不同税务结果。合同中的价格分配应有合理依据并由双方顾问核对，不可为了减少一方税款而随意把几乎全部价款写成设备或商誉。设备历史扣除、存货价值、股东成本和主体结构都可能影响计算。

小企业资本利得优惠有独立资格条件，不能因为公司规模小或营业额不高就认定自动适用；持有期、资产用途、关联关系及其他具体条件需要逐项检查。把拟售结构、股权登记、历年报税、资产取得成本和关联实体资料交给注册税务代理。要求同时展示“交易总价—交易费用—企业层面税负—资金转给个人的处理”，并列不确定项目。税额准备是现金规划，不是最终税单，也不能把税前公司余额称作老板净收入。

三十一、先决条件必须可以客观核验

融资、许可、租约、关键合同同意和尽调满意等条件，应写明谁负责、合理截止日、需要的证据、是否可放弃及未完成时如何处理。条件过于主观可能使交易长时间悬而未决；截止日过短又可能逼迫一方跳过必要审批。交割日期与条件完成日期分开管理，预留银行、房东和主管机构的实际处理时间。

示例内部条件表如下，具体法律措辞由律师完成。

三十二、合伙人退出先区分股权、借款、工资和保证

合伙经营并不代表所有钱都按股份比例结清。教学沿用本章股权价值 230,000 元，某股东持有 40%，单纯按比例的参考价值为 92,000 元。若该股东另有经核实可偿还的股东借款 12,000 元，且交易约定同时清偿，两项合计为 104,000 元，仍需扣除其适用费用与税款。实际估值方法、少数权益、协议及财务状况可能使结果不同，这不是强制买断价。

未付工资、费用报销、董事职责、个人担保和历史项目赔偿分别列账。退出股东不能仅凭辞任董事就认为个人保证消失；留下股东也不能把公司银行余额当作可自由支付买断款。检查付款是否影响员工、税款和债权人，并由顾问安排买方主体、资金来源及必要公司程序，避免一份简单“退股收据”留下多重争议。

三十三、创业时怎样分股，才能让将来退出有依据

先写清谁投入现金、谁投入可转让资产、谁负责日常管理、谁承担资格与监督职责，以及这些贡献是一次性还是持续发生。工作报酬、股东借款和股权收益分开设计。有人全职跑工地，有人仅投资，不能只因为彼此信任就把所有差异留到年底争论。

持续贡献可以通过经律师和税务顾问设计的分期取得权益、回购或其他机制管理，但不能直接用“离开就全部没收”替代合法文件。写明已取得与未取得部分、正常离职、严重违约、死亡失能、估值日期及付款程序。投票权、利润分配权和董事席位也不必只用一个百分比含糊表达。建筑业务还要防止股权安排让有资格的人只挂名，却没有履职权力和资源；股份不是购买执照使用权。

三十四、五五开需要决策制度和僵局出口

两人各半并非必然错误，错误是没有区分日常权限与重大事项。日常采购、报价和排班可以在预算内授权；借款、担保、大额项目、关联交易、新股和出售业务等设明确批准机制。为决定规定资料要求和回应时间，避免一方不回复便使工资、保险或安全事项停摆。

出现僵局时先由双方提交事实和方案，再安排顾问或调解，仍无法解决时依协议采用估值买断、共同出售或有序关闭等路线。所谓一方报价、另一方必须买或卖的机制，可能对资金能力较弱的一方很不公平，应提前评估。退出价格、付款期限、担保解除和在建项目管理要同时解决；只决定谁拥有股份，不能解决第二天谁有权签工地文件、谁给员工发工资。

三十五、死亡、失能和关键资格中断要提前演练

建筑企业可能高度依赖一位持资格的董事、监督人或现场负责人。提前记录替代人选、主管机关通知要求、保险和客户联系步骤，以及必须暂停的业务范围。家属继承股份不代表自动获得施工资格，也不代表可以立即接替公司技术职责。

买卖协议可处理估值方法、购买选择或义务、资金来源和交接权限；保险是否适合、受益主体和赔付用途由专业顾问设计。把密码恢复、银行授权、合同保管和紧急联系方式纳入业务连续性安排，但保护个人信息并限制访问。每年用“关键负责人连续三十天无法工作”的教学情景检查公司是否仍能安全处理工地、工资、付款和客户；这只是内部压力测试周期，不是法律宽限期。

三十六、过渡服务与限制竞争条款分别谈

过渡服务写清具体工作，例如介绍十位关键客户、说明报价模型、带领新负责人核查四个在建项目，以及每周最多投入多少时间。明确服务期限、额外小时费用、地点、旅行成本、保险和结束条件。卖方如果继续承担受管制角色，还必须实际满足该角色要求，不能用“顾问”称谓掩盖法定责任。

限制竞争、招揽客户或员工、使用商业资料的条款应围绕实际保护需要，由律师评估范围和适用性，不能保证任何地区和期限都一定有效。卖方要核对自己退休后或再就业的计划，买方则应证明其购买的商誉需要何种保护。交易双方也不能用彼此协议取消客户自由选择或员工依法享有的权利。把售业限制与日常员工合同混为一谈，容易错误判断规则。

三十七、交割前九十天的内部准备安排

以下时间是管理建议，实际取决于业务和交易。前九十天清理项目成本、资质档案、投诉台账、股东往来和设备清单，确认哪些内容可以出售。前六十天准备资料室、估值说明和买方筛选，找律师会计师核对交易路线。前三十天集中处理租约、融资、项目和关键人员条件，冻结未经授权的新承诺。

最后七天复核存货、现金和债务调整、工地状态、工资假期、密码转移、担保释放及银行收款指示。正常经营仍须继续，不为美化交割数字而推迟合理维护或忽略到期账单。任何重大客户流失、事故、索赔或资金变化都及时告知顾问，并按交易义务处理。设一个版本唯一的交割清单，每项有负责人、证据和状态，口头说“应该差不多”不能算完成。

三十八、交割当天用四条线并行核验

第一条是资金：按律师安排核对实际到账与解除债务的付款，不只看买方手机截图。第二条是法律文件：转让、同意、公司记录、担保和其他必要文件齐备。第三条是经营资产：钥匙、车辆、工具、系统权限和指定合同按清单交付。第四条是项目安全：谁从何时负责现场管理、紧急电话和客户回应，必须可以实际执行。

收到变更收款账户邮件时，用此前独立确认的联系方式复核，特别是大额交易。不要通过该邮件提供的新号码自行验证。管理员权限采用逐项移交和撤销旧权限方式，保留依法需要的记录副本；不能把个人邮箱、其他业务或全部私人云盘一并交给买方。交割完成通知应由负责顾问确认条件和步骤已落实后发出。

三十九、客户、员工和供应商通知要让人知道下一步

给客户说明实际交易对其合同、付款账户、现场联系人、时间表和已提出问题的影响。不要用“所有责任已经转走”这种笼统话术取代有效安排。示例：“项目日常联系人将于约定日期调整为甲；现有待办事项见附表。涉及合同主体或付款的变更，请以双方确认的正式文件为准。”若尚需客户同意，必须明确提出而不是宣布已生效。

员工通知结合实际雇主是否改变、岗位安排、权益处理和咨询程序，提供能回答问题的人。供应商通知包括新订单授权人、旧欠款处理、信用账户与送货安排。重要联系人可先一对一沟通，再发布统一公告。避免在条件尚未完成时过早对外宣布成交，造成员工离开、客户转单或供应商停贷，而交易最终却没有完成。

四十、交割后的留款、索赔和记录继续管理

为每笔留置款、分期款和业绩款设金额、条件、证明、到期日及负责人，提前准备释放申请。收到索赔时按合同时间和程序通知，保护证据并咨询律师及保险方，不先承诺赔付或擅自维修导致证据和保险受影响。无争议款与有争议款如何处理，应按协议执行。

历史保险、合同、检查记录、照片、员工与税务资料按各自适用保存要求管理；不同记录期限并不相同。卖方停止营业后仍可能收到旧项目投诉，因此保留有效联系方式、档案访问和适当的保险安排。是否需要延续或其他保险取决于实际产品和责任，不把“已经卖了”当作可以立即取消全部保障的理由。分期收款到账后也要按税务处理记录，不能只保留银行流水。

四十一、卖不出去时，比较继续经营与有序缩小

没有合适买方不代表只能无限降价。可以比较完成在建项目后出售设备、缩减低利润业务、让可靠管理者逐步接班，或在合规可行条件下进行管理层收购。每条路线分别计算新增资金需求、退出时间、历史责任和税后现金，不把继续亏损数月的成本从出售比较中省略。

若营业依赖老板且缺乏可转移利润，完整售业价格可能不高；先减少这种依赖有时比继续广告更有效。但如果资金或健康已不允许，就不应为了“卖出理想价格”再接无法完成的项目。明确停止接单日、现有工程处理和员工沟通，按照财务状况寻求会计、法律或破产事务帮助。把无买家视为需要调整退出路径的信号，而不是掩盖亏损和新欠款的理由。

四十二、关闭公司并不等于把责任清零

停止接单、完成或合法处理合同、结清人员和税务事项、处理资产与档案，是经营退出的一部分。自愿注销公司另有 ASIC 条件；不应以仍有债务、项目争议或资产的公司直接申请注销，试图绕过处理程序。符合什么关闭或清算路径，应让顾问根据偿债能力和实际情况判断。ASIC 公司注销与清算 ↗

业务名称、ABN、GST、雇主登记、许可和保险也不是同一个注册系统。逐项确定何时取消或变更，以及最后申报和保存文件安排。资产出售后公司账上仍有现金、应收或历史责任时，是否继续保留实体不能只按节省年费决定。发生资不抵债疑虑时，及时获取专业意见；把旧公司资产低价转给亲友的新公司并留下债务，可能产生严重问题。

四十三、给顾问的退出工作说明书

把需求写成：“拟于目标月份退出，业务主体、所有权、牌照和在建项目见附件。请比较资产出售、股权出售及有序关闭的可行性，列明许可衔接、客户同意、人员、租约、担保、税务和资金要求，并指出尚缺资料。”要求建议有前提、有待办、有负责人，不能只得到一句泛泛的“可以卖”。

同时要求提交一次税后现金演算、一次最差交割情景和一张责任保留表。对于报价差异，询问服务是否包括谈判、披露文件、项目转移、租约、税务计算、交割与后续调整。顾问收费也纳入退出预算。专业人员之间的信息应一致：律师不能依据一种结构写合同，会计却按另一种结构计算税款；重要变化由同一负责人通知各方并更新版本。

四十四、退出完成的验收标准

最后由卖方自己复述一次：今天真正收到多少钱，未来还有什么条件款，哪些责任仍在，谁能处理剩余项目，哪些个人保证已取得有效释放。若其中一项无法回答，就把它作为尚未关闭的待办，指定负责人与期限。成功退出不只是找到买方，而是把价值、工作和责任按可核验的安排完成交接，使卖方能够结束原有角色，买方能够在合法条件下继续经营。